【クリニックM&A】医療機関の買収提案書の作成とコンタクト時の対応のコツ

クリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関や医療法人のM&Aを解説していくシリーズ第３回です。本シリーズでは、実際に買収先を選定し交渉、契約に至るまで時系列でわかりやすく解説しているので、ぜひ他記事もご覧ください。

1. 【クリニックM&A】フィナンシャルアドバイザー（FA）の役割とは？
2. 【クリニックM&A】買収先企業へのアプローチ時の4つの方法
3. 【クリニックM&A】クリニックの買収提案書の作成とコンタクト時の対応のコツ(本記事)
4. 【クリニックM&A】買収するターゲット企業の分析方法
5. 【クリニックM&A】医療機関買収時の価格計算・バリュエーションとは？
6. 【クリニックM&A】医療機関のバリュエーション、DCF法を解説！
7. 【クリニックM&A】医療機関のバリュエーション、時価純資産法

クリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関や医療法人のM&Aを進める上で、FAの選定、ターゲットである買収先企業の決定をした次に、買収提案書とコンタクトの対応をする必要があります。

本コラムでは、買収の対象になったクリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関や医療法人に、買収を直接打診する際に必ず必要となる“買収提案書“の作り方について、どのような項目を盛り込むべきなのか、またどのような点に気を付けて作成すべきなのかという観点を中心にご紹介し、またコンタクト時にどのような対応を取ればいいのかについて説明していきたいと思います。

買収提案書とは？

買収のターゲットとなる企業、クリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関や医療法人に直接打診する際には、買収提案書を持参することが望ましいです。なぜなら買収提案書とは、買収後の経営方針やシナジー効果等のメリットをわかりやすく伝えることができ、また買い手側の真剣さも相手に印象付けることができるものだからです。

買収提案書の内容とは？

買収対象企業が上場企業であれば、公開されている情報も多く、より具体的な内容を買収提案書に記載することができます。しかし、非上場企業であると公開されている情報が少なく、相手方の認識などの記載が困難になるケースもあります。そのため、買収提案書に記載すべき項目はケース・バイ・ケースですが、相手方の賛同を得るためにも、買収の目的と買収後の経営方針、買収にかかる条件面は特に重視すべき項目です。以下に、買収提案書に記載する項目としての例を挙げたものです。

1. 提案概要・目的
2. 業界環境と買収対象企業（貴社）に対する買い手企業（弊社）としての認識
3. 買収後の経営方針
4. 期待されるシナジー効果
5. 買収後の事業計画・ビジョン
6. 買収スキームおよび買収条件（想定される価値算定結果を含む）
7. 各ステークホルダ―にとってのメリット
8. 買い手企業（弊社）の紹介

これらの項目をできるだけ具体的に、わかりやすく書くことにより相手側に誠意や本気度が伝わり、賛同を得られる可能性が上がるでしょう。

コンタクト時の対応のコツ

買収対象となるクリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関への買収の打診が決まったら、買収提案書の作成とともに検討しなければいけないのが、コンタクト時にどのような対応を取るのがいいのかということです。以下では、コンタクト時に気を付けるポイントとして、「トップ面談におけるポイント」と「秘密保持契約書の締結」という二点に絞ってお伝えしていこうと思います。

①トップ面談時におけるポイント

幸運にもターゲットとなるクリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関や医療法人がM&Aに関心を示してくれた場合、できるだけ早いタイミングでトップ面談を設定し、今後の打ち合わせを行うことが望ましいといえるでしょう。M&Aの実現に向けて双方のトップが互いの意思を確認することで、その後の作業がスピーディーに行われるためです。

トップ面談で最大のポイントとなるのは“お互いの価値観に共感できるか“です。同業者であれば業界の将来に対する見通しや経営ビジョンに共感できるかどうかが、同業者でなければ経営者としての信念や経営姿勢に共感できるかどうかが重要となります。

M&Aのプロセスにおいて、途中で想定外の事態が発生することなく順調に進む案件というのはほとんどありません。M&Aを成立させるためには一つ一つの困難を乗り越えなければならないのですが、そのためには買い手・売り手双方の信頼関係と粘り強さが大切です。

そうした信頼関係を構築するためにも、トップ面談はとても重要です。そのため、M&A担当者としては事前準備も踏まえてお互いのトップが価値観を共有できるような場を作ることが望ましいといえるでしょう。

②秘密保持契約の締結

ターゲットとなるクリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関や医療法人との間でM&Aに向けた意思確認ができたら、まずは秘密保持契約を締結して、具体的な情報交換をはじめます。秘密保持契約を締結する際には、

1. 秘密情報の定義と管理　
2. 有効期間（1～3年程度が一般的）
3. 損害賠償責任の明文化

の3点に留意することが大切です。

まとめ

このコラムでは、買収提案書の作成と実際のコンタクト時に気を付けるべきことについて紹介してきました。

弊社では、クリニックや薬局、介護施設などの医療機関や医療法人のM&Aを中心とした豊富な経験、幅広い知識を活かしお客様の様々なご要望・疑問にお応えすることが可能です。M&Aに興味をお持ちの企業様は、お気軽に弊社までご連絡ください。