【クリニックM&A】フィナンシャルアドバイザー（FA）の役割とは？
クリニックや薬局、病院、介護施設などの医療機関や医療法人のM&Aを解説していくシリーズ第1回です。本シリーズでは、実際に買収先を選定し交渉、契約に至るまで時系列でわかりやすく解説しているので、ぜひ他記事もご覧ください。
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クリニック、病院、薬局などの医療法人が事業譲渡、M&Aを検討する場合、買い手、売り手を見つけるために専門業者であるフィナンシャル・アドバイザー(FA)に委託するかと思います。
とは言っても一口にフィナンシャルアドバイザーといっても、会計士や、弁護士、M&A専門業者などたくさんの種類の業者がいるため、どこの誰に委託すればいいのか困っている人も多いでしょう。
本記事では、M&Aを成功させるようなフィナンシャルアドバイザーについて、フィナンシャルアドバイザーの役割について解説していきます。
フィナンシャルアドバイザー(FA)は３種類いる
M&Aを実行するためには、実務上きわめて高度かつ専門的な知識が必要となります。そのため、通常だと買い手企業様のスタッフだけで対応することは困難であり、外部から専門家のサポートを受ける必要があります。また、医療機関のM&Aに特化した弊社のように、専門分野を持つ機関に依頼することも多々あります。一般的には、以下のような専門家が挙げられます。
- 財務アドバイザー（フィナンシャルアドバイザー）
- 法務アドバイザー（弁護士、リーガル・アドバイザー）
- 会計・税務アドバイザー（公認会計士・税理士）
財務アドバイザー（フィナンシャルアドバイザー）は、これらの専門家の中で、案件の推進全般について助言や支援を行う役割を担っています。フィナンシャルアドバイザーは、医療機関のM&Aに特化した弊社のようなM&A専門会社が務めることもあれば、投資銀行、証券会社、商業銀行、経営コンサルティング会社などの多様なプレーヤーが務めることもあります。
買い手企業様のM&A担当者様は、フィナンシャルアドバイザーへの報酬を無駄にしないためにも、フィナンシャルアドバイザーの利用価値を理解し、FAを最大限に活用しなければなりません。
フィナンシャルアドバイザー(FA)の役割とは？
ターゲット企業の選定からクロージングまで、M&Aプロセス全体に関与し、案件を成功に持っていくのがフィナンシャルアドバイザーの役割です。具体的なFAの主な役割を挙げると以下の通りです。
案件の推進方法に関する助言、スケジューリング
- ターゲット企業の情報収集および提供
- ターゲット企業の企業価値算定と買収金額に関する助言
- 買収スキームに関する助言
- 買収資金調達のアレンジ（必要に応じて）
- デューデリジェンスの調整および支援
- 交渉に関する助言
- 各種契約書、覚書等のドキュメンテーションに関する助言
- 契約書の調印、クロージングの実行に対する支援
- 証券取引所への開示やプレリリース等の公表に対する助言
このように、フィナンシャルアドバイザーの役割は多岐にわたります。
これらの中で、フィナンシャルアドバイザーが担う最も重要な役割は、“企業価値の算定と買収金額に関する助言”です。企業価値の算定は、買収額の規模が大きいほど誤差が生じやすく、ちょっとしたさじ加減やミスで数億円、数十億円単位で評価額が変わってしまうことがあります。
また、病院やクリニック、薬局、介護施設などの医療機関、医療法人のM&Aを専門としないフィナンシャルアドバイザーに企業価値の策定や買収金額の見積もりを依頼すると、医療機関ならではの考慮する点に対しての見落としがあり、見積もりと実際の買収金額の間で数千万円から数億円の誤差が生じたケースもあります。
そのほかにも、買い手企業様が上場企業であった際に、株式市場が買収金額を過大だと評価すると、株価が下落するというリスクもございます。その場合、買い手企業の取締役は善管注意義務や忠実義務の違反などの責任を問われかねません。
このように、案件に応じて専門性のあり、経験も豊富なフィナンシャルアドバイザーを起用するということが、M&Aを円滑に進めて成功へと導く大切な要素なのです。
以下では特に重要なフィナンシャルアドバイザーの役割を個別に見ていきましょう。
買収スキームに関する助言と資金調達のアレンジはFAによって異なる
もう一つ、フィナンシャルアドバイザーが担う重要な役割として挙げられるのは、“買収スキームに関する助言と資金調達のアレンジ”です。なぜなら、買収スキームによって会社法上の手続きや会計、税務上の処理が異なるほか、買収の必要資金、事業統合のしやすさや株式市場の反応も異なってくるからです。
このように、買収スキームの検討には法的側面、会計的側面、税務的な側面など様々な側面から多面的な判断を下さなくてはならないため、案件全般をリードする存在であるフィナンシャルアドバイザーが担う重要な役割なのです。
また、買収の規模に応じては数十億円～数百億円もの多額の資金が必要となることもあるため、多額の資金を集めることも必要です。買収資金の調達のアレンジが行えることもFAを選定する際に、付加価値として判断できる項目です。
そういった意味では、金融機関系のフィナンシャルアドバイザーに強みがあるといえますが、金融機関のM&A部隊は通常、融資・審査部隊とは組織が別であり、フィナンシャルアドバイザーについた金融機関から資金調達が必ずしも可能というわけではなく、買い手企業側の業績悪化等により、フィナンシャルアドバイザーについた金融機関が買収資金の提供を拒否する例も珍しくありません。
そのうえ、弊社のようなM&A専門機関では、そもそものM&A経験が豊富で、適切な資金調達のアレンジも可能であるため、一概に金融機関系のフィナンシャルアドバイザーが資金調達に長けているとは言えないという点も、頭に入れておくべきポイントです。
特に、病院やクリニック、薬局、介護施設などの医療機関、医療法人に対するM&Aに関しては、規模も大きいものから小さいものもあるため、弊社のような医療機関を専門とするM&A専門機関にご相談していただくと、経験を生かしたご提案が可能です。
デューデリジェンス（DD）の調整・支援
デューデリジェンス(以下DD)とは、M&Aを行う際に本当にその投資対象に十分な価値があるのか、またリスクはどうなのかを詳細に調査する作業をいいます。M&Aにおけるデューデリジェンスは財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、税務デューデリジェンスなどがあります。
財務デューデリジェンスは会計事務所や財務コンサルティング会社、税務DDは税理士法人、法務デューデリジェンスは法律事務所、ビジネスデューデリジェンスは経営コンサルティング会社など、それぞれの専門家によって行われますが、専門家にも特意・不得意があるため、案件の規模や性質に応じて最適な専門家を招聘することもフィナンシャルアドバイザーの大切な役割です。
また、デューデリジェンスでは財務デューデリジェンスチーム、税務デューデリジェンスチーム、法務デューデリジェンスチームなど、複数のチームが並行して作業を進めるため、それぞれのチーム間の調整やコミュニケーションなど、チーム間の橋となるのもフィナンシャルアドバイザーの役割です。デューデリジェンスは、短期集注して行わなければならないものであるため、フィナンシャルアドバイザーのコーディネート力がデューデリジェンス成功のカギを握るのです。
デューデリジェンスに関しましても、病院やクリニック、薬局、介護施設などの医療機関、医療法人に対するM&Aを行う際には、独特な注意事項や、潜在的なリスクもあるため、弊社のような医療機関に特化したM&A仲介業者にご相談していただくことがおすすめです。
交渉支援
依頼主に代わって弁護士以外のものがM&A交渉を行うことは法律上禁止されています。（弁護士法27条）そのため、M&Aの交渉はあくまで当事者間で行うか、交渉の代理を弁護士に依頼しなければなりません。しかしながら、フィナンシャルアドバイザーの役割も重要で、フィナンシャルアドバイザーは買収金額の交渉レンジや金額以外の条件のオプションの整理や設定、相手のフィナンシャルアドバイザーからの情報収集、買い手企業側の意向等の情報提供、相手の出方に対する分析など、戦略的な面で後方支援をしていかなくてはなりません。交渉を有利に進めるためにも、分野ごとの専門知識や経験が豊富なFAを雇う必要があるでしょう。
ドキュメンテーション（公的書類）支援
基本合意書や最終契約書等の書類は、基本的に弁護士が作成しますが、規模の小さな案件の場合はFA側で下書きを提供することもあります。
また、基本合意書や最終契約書に盛り込まれる条項の内容も、M&Aに詳しいFAが助言をするべきものです。特に、最終契約書に盛込まれるクロージングの前提条件や表明保証に関する条項は、案件全体を通じて発覚した買収対象気企業のリスクなどを踏まえて設定されるものであるため、M&Aを総合的に判断できるFAに相談するべきポイントです。
まとめ
以上のように、フィナンシャルアドバイザーはM&Aを円滑に行うため、また企業の成長に結びつけるためにとても大切な役割を担う役職です。
弊社では、病院やクリニック、薬局、介護施設などの医療機関、医療法人のM&Aに対する豊富な経験、専門的な知識から、買収後に生じる可能性のあるトラブルを予見してリスクを設定することができます。医療機関のM&Aをご検討の企業様や、M&Aを通じた開業を希望される医師の皆様はお気軽に弊社までご連絡ください。
