事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡のイメージ

M&Aにおける事業譲渡と株式譲渡について、知らない方も多いと思います。今回は、それらの違いとメリット・デメリットを整理してご紹介します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の事業のうち一部または全部を、別の会社に譲渡するスキームです。

例えば、X、Y、Zの3事業を運営するa社(経営者:Lさん)が、Xの事業のみをb社(経営者:Mさん)へ事業譲渡するとします。 この場合、a社の経営権はLさんが維持したまま、Aの事業に必要な人、もの、権利等がb社へ譲渡される範囲となります。譲渡対価はb社からa社へ支払われ、法人税・消費税などの課税対象となります。

事業譲渡の売り手側の目的としては、事業の選択と集中が挙げられます。

a社は残ったY、Zの事業に集中した経営ができます。買い手側の主な目的は新規事業への参入等で、b社はXの事業を一から立ち上げる必要がなく、引き継ぐことで新規の事業へ参入できます。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットは、必要なものだけを選択して譲渡できることです。

売り手であるa社は、事業Xのみを譲渡することで、残したY、Zの事業を継続することが可能です。

買い手b社としても、a社の負債や債務を引き継ぐリスクが低いことや、事業Xと、それに必要な人、もの、権利等の資産・負債のうち欲しいものを選択して得られることがメリットと言えます。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリットには、一つ一つの資産や取引に手続きの必要がある煩雑さが挙げられます。

譲渡対象となる従業員は、移籍となるため同意を得る必要があります。この際、労働契約や勤続年数等は引き継がれません。顧客や取引先からも同意を得て手続きします。許認可等も引き継ぐことができないため、新たに申請する必要があります。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、会社の株式のうち一部または全部を別の会社(または個人)に譲渡するスキームです。

先ほどの例を株式譲渡に変えると、a社(経営者:Lさん)の株式をb社(経営者:Mさん)へ譲渡することになります。 a社の株式のうち過半数をb社が所有すると、a社の経営権は、Lさんからb社(Mさん)に移ります。 株式のうち何%を譲渡するかは相談できるので、Lさんもa社の株式を一部所有したままにすることも可能です。 譲渡対価はb社からLさん個人へ支払われるため、所得税や住民税の課税対象となります。

株式譲渡の売り手側の目的は、引退や、経営体制を変えた会社存続が挙げられます。 買い手側の目的は主に経営権の取得です。

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリットは、事業譲渡に比べて手続きがシンプルであることや、許認可などをそのまま引き継ぐことができることです。

また、売り手側にとっては会社の存続が可能になる点、譲渡対価が経営者個人に入る点もメリットとして挙げられます。

株式譲渡のデメリット

デメリットとしては、譲渡対象となる株式が分散されている場合に、株主の同意を得て取りまとめる必要があることや、負債や簿外債務なども引き継ぐリスクがあることです。

買い手はデューデリジェンスをしっかりと行い、慎重に進める必要があります。

株式譲渡と事業の比較

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事業譲渡と株式譲渡について簡単にまとめました。
M&Aにおいてどのスキームを選択するかについては、譲渡する対象の範囲、従業員の意向、会社の財務状況、税金等をみて検討する必要があります。

Doktorでは、ご相談いただいたオーナー様にとって最適なスキームを選択できるようサポートさせていただきます。 お気軽にご相談ください。

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